BGH – Mängelgewährleistung beim Geschäftsanteilskauf
Mit Urteil vom 26.09.2018 (Az. VIII ZR 187/17) hat der BGH im Rahmen eines Gesellschaftsanteilskaufs zur Mängelgewährleistung beim Rechtskauf nach § 453 BGB entschieden, dass beim Kauf von Mitgliedschaftsrechten an einer GmbH, der als solcher ein Rechtskauf gem. § 453 Abs. 1 Alt. 1 BGB ist, im Falle von Mängeln des von der GmbH betriebenen Unternehmens die Gewährleistungsrechte der §§ 434 ff. BGB anzuwenden sind, wenn Gegenstand des Kaufvertrags der Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile an dem Unternehmen ist und sich der Anteilskauf damit sowohl nach der Vorstellung der Vertragsparteien als auch objektiv bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise als Kauf des Unternehmens selbst und damit als Sachkauf darstellt.
Ein solcher Erwerb liege aber nicht vor, wenn ein Käufer, der bereits 50 % der Mitgliedschaftsrechte an einer GmbH hält, weitere 50 % der Geschäftsanteile dieser Gesellschaft hinzuerwirbt.
Ein umfassender Gewährleistungsausschluss führe laut BGH nicht zu einer Unabwendbarkeit von § 313 BGB (Störung der Geschäftsgrundlage).
Anmerkung: Nach wie vor dürfen sich weder der Inhalt noch die Geschäftsgrundlage von Gesellschaftsanteilskaufverträgen auf die Beschaffenheit des betriebenen Unternehmens noch das Vermögen beziehen.
Nils Außner, Rechtsanwalt